金宏气体: 金宏气体：金宏气体股份有限公司向不特定对象刊行可协调公司债券2024年第二次临时受托责罚事务讲明

证券简称：金宏气体                        股票代码：688106 债券简称：金宏转债                        债券代码：118038         金宏气体股份有限公司         （Jinhong Gas Co.,Ltd.）         苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路    向不特定对象刊行可协调公司债券             债券受托责罚东谈主             苏州工业园区星阳街 5 号              二〇二四年十月                进击声明   本讲明依据《公司债券刊行与交往责罚想法》《金宏气体股份有限公司（作 为刊行东谈主）与东吴证券股份有限公司（动作受托责罚东谈主）对于金宏气体股份有 限公司向不特定对象刊行可协调公司债券之债券受托责罚契约》（以下简称 “《受托责罚契约》”）《金宏气体股份有限公司向不特定对象刊行可协调公司 债券召募证实书》（以下简称“《召募证实书》”）等关联法例，由本次债券受 托责罚东谈主东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本 讲明中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寥寂考据，也不就该等引 述内容和信息的真的性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何累赘。   本讲明不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选办法，投资者支吾相 关事宜作念出寥寂判断，而不应将本讲明中的任何内容据以动作东吴证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何动作或不动作， 东吴证券不承担任何累赘。   东吴证券提请投资者实时关心刊行东谈主的信息袒露文献，并已督促刊行东谈主及 时履行信息袒露义务。      东吴证券动作金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”“刊行东谈主”或 “公司”）向不特定对象刊行可协调公司债券（债券简称：金宏转债，债券代码： 商和受托责罚东谈主，抓续密切关心对债券抓有东谈主权益有首要影响的事项。      凭证《公司债券刊行与交往责罚想法》《公司债券受托责罚东谈主执业行为准则》 《可协调公司债券责罚想法》等关联法例、本次债券《受托责罚契约》的商定 以及刊行东谈主袒露的《金宏气体股份有限公司对于完成董事会、监事会换届选举 及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事务代表的公告》（公告编号：2024- 复牌的公告》（公告编号：2024-118），现就本次债券临时首要事项讲明如下：      一、本次可转债的审批情况      本次债券刊行经公司 2022 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第十二次会议 审议通过，并经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第四次临时推动大会审 议通过。      本次债券刊行仍是上海证券交往所上市审核委员会 2023 年第 23 次审议会 议审核通过，并经中国证券监督责罚委员会证监许可〔2023〕1319 号文答允注 册。      二、本次可转债的基本情况      （一）债券类型      本次刊行证券的类型为可协调为公司东谈主民币鄙俚股（A 股）股票的可协调 公司债券（以下简称“可转债”）。      （二）债券代码及简称      债券简称：金宏转债；债券代码：118038。      （三）本次债券刊行日历      本次债券刊行日为 2023 年 7 月 17 日。    （四）刊行规模和剩余规模    本次共刊行 10,160,000 张可协调公司债券，每张面值 100.00 元，召募资金 总和为 101,600.00 万元。    公司刊行的可协调公司债券“金宏转债”自 2024 年 1 月 21 日（非交往日 顺延至下一个交往日，即 2024 年 1 月 22 日）入手转股。    （五）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转债每张面值为 100 元东谈主民币，按面值刊行。    （六）债券期限    本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年，即自 2023 年 7 月 17 日至    （七）债券利率    本次刊行的可 协调公司 债券票面 利率设定 为：第一 年 0.30%、第 二年    （八）还本付息的期限和面孔    本次刊行的可协调公司债券罗致每年付息一次的付息面孔，到期归赵未偿 还的可协调公司债券本金并支付临了一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可协调公司债券抓有东谈主按抓有的 可协调公司债券票面总金额自可协调公司债券刊行首日起每满一年可享受确当 期利息。    年利息的蓄意公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可协调公司债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“过去”或“每 年”）付息债权登记日抓有的本次可协调公司债券票面总金额；      i：指本次可协调公司债券过去票面利率。      （1）本次可协调公司债券罗致每年付息一次的付息面孔，计息肇端日为本 次可协调公司债券刊行首日。      （2）付息日：每年的付息日为自本次可协调公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延技艺不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。      （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付过去利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求协调成公司股票的可协调公司债券，公司不再向 其抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。      （4）本次可协调公司债券抓有东谈主所得到利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。      （九）转股期限      本次刊行的可协调公司债券转股期自可协调公司债券刊行罢了之日（2023 年 7 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交往日（2024 年 1 月 21 日（非 交往日顺延至下一个交往日，即 2024 年 1 月 22 日））起至可协调公司债券到期 日（2029 年 7 月 16 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个责任日； 顺延技艺付息款项不另计息）。      （十）转股价钱      本次刊行可转债的运行转股价钱为 27.48 元/股，现时转股价钱为 26.97 元/ 股。      （十一）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （十二）评级情况      本次刊行的可协调公司债券经中诚信外洋信用评级有限累赘公司（以下简 称“中诚信”）评级。凭证中诚信出具的《金宏气体股份有限公司向不特定对象 刊行可协调公司债券信用评级讲明》（编号：CCXI-20223826D-01），公司主体 信用评级为 AA-，评级瞻望为沉着；本次可协调公司债券信用评级为 AA-。   凭证中诚信出具的《金宏气体股份有限公司 2023 年度追踪评级讲明》（编 号：信评委函字[2023]追踪 3773 号），保管金宏气体股份有限公司的主体信用 品级为 AA-，评级瞻望为沉着；保管“金宏转债”的信用品级为 AA-。   凭证中诚信出具的《金宏气体股份有限公司 2024 年度追踪评级讲明》（编 号：信评委函字[2024]追踪 0253 号），保管金宏气体股份有限公司的主体信用 品级为 AA-，评级瞻望为沉着；保管“金宏转债”的信用品级为 AA-。   （十三）登记、托管、录用债券派息、兑付机构   中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司。   三、本次可转债首要事项具体情况   （一）董事会、监事会换届选举及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券 事务代表   公司第五届董事会、第五届监事会任期行将届满。凭证《公司法》等关联 法例，公司差别于 2024 年 9 月 26 日、2024 年 10 月 14 日召开员工代表大会以 及 2024 年第二次临时推动大会，选举产生了公司第六届监事会员工代表监事、 第六届董事会董事、第六届监事会非员工代表监事共同组成公司第六届董事会、 监事会，任期自 2024 年第二次临时推动大会审议通过之日起三年。 于选举公司第六届董事会董事长的议案》《对于选举公司第六届董事会各特意委 员会委员的议案》《对于聘请公司总司理的议案》《对于聘请公司其他高档责罚 东谈主员的议案》《对于聘请公司内审认真东谈主的议案》《对于聘请证券事务代表的议 案》；同日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《对于选举公司第 六届监事会主席的议案》。会议选举产生董事长、各特意委员会委员及监事会主 席，并聘请新一届高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事务代表。   公司董事会、监事会换届选举及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事 务代表具体情况如下：   （1）董事长：金向华先生；   （2）董事会成员：金向华先生、金建萍女士、刘斌先生、师东升先生、顾 悦雯女士、丁维平先生（寥寂董事）、陈忠先生（寥寂董事）、朱谦先生（寥寂 董事）；   （3）董事会特意委员会组成：    特意委员会称呼        特意委员会委员     主任委员（召集东谈主）     审计委员会        陈忠、丁维平、朱谦        陈忠     提名委员会       丁维平、陈忠、金向华       丁维平   薪酬与考察委员会       朱谦、陈忠、金向华        朱谦     计策委员会       金向华、丁维平、朱谦       金向华   特意委员会成员一皆由公司董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考察委员会中寥寂董事均过半数，并由寥寂董事担任召集东谈主，且审计委 员会召集东谈主为管帐专科东谈主士，审计委员会委员均不在公司担任高档责罚东谈主员。   公司第六届各特意委员会委员的任期自公司第六届董事会第一次会议审议 通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。   上述东谈主员简历 详见公司于 2024 年 9 月 27 日在上海证 券交往所 网站 （www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于董事会、监事会换届 选举的公告》（公告编号：2024-108）。   （1）监事会主席：戈惠芳先生；   （2）监事会成员：员工代表监事王惠根先生、非员工代表监事张凤健先生。   上述东谈主员简历 详见公司于 2024 年 9 月 27 日在上海证 券交往所 网站 （www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于董事会、监事会换届 选举的公告》（公告编号：2024-108）。   公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《对于聘请公司总司理的议案》 《对于聘请公司其他高档责罚东谈主员的议案》，答允聘请金向华先生为公司总司理， 聘请刘斌先生为公司副总司理，聘请师东升先生为公司副总司理，聘请康立忠 先生为公司副总司理，聘请宗卫忠先生为公司副总司理兼财务认真东谈主，聘请陈 莹女士为公司董事会布告，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日 起至公司第六届董事会届满之日止。   上述高档责罚东谈主员的聘请事项仍是公司董事会提名委员会审议通过，公司 财务认真东谈主聘请事项仍是董事会审计委员会审议通过。上述高档责罚东谈主员均具 备与其诈欺权柄相适当的任职条件，其任职经验安妥《公司法》《上海证券交往 所科创板股票上市司法》《上海证券交往所科创板上市公司自律监管带领第 1 号 ——法度运作》以及《公司规定》等关联法例，不存在被中国证监会细则为市 场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交往所公开认定不适当担任公 司高档责罚东谈主员的情形，未受过中国证监会、证券交往所过火他关联部门处罚 和惩责，不存在其他犯罪违章情形。不属于最妙手民法院公布的失信被扩充东谈主， 安妥《公司法》等关联法律、法例和法例要求的任职条件。   陈莹女士已取得上海证券交往所科创板董事会布告经考据书，且具备履行 职责所需的专科学问、责任教会以及关联修养，约略胜任关联岗亭职责的要求。   康立忠先生、宗卫忠先生、陈莹女士的简历详见公司于 2024 年 10 月 15 日 在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司关 于完成董事会、监事会换届选举及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事务 代表的公告》（公告编号：2024-117）。   公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《对于聘请公司内审认真东谈主的 议案》，答允聘请昝锡锤女士为公司内审认真东谈主，任期自公司第六届董事会第一 次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。    昝锡锤女士的简历详见公司于 2024 年 10 月 15 日在上海证券交往所网站 （www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于完成董事会、监事会 换届选举及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事务代表的公告》（公告编号：    公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《对于聘请公司证券事务代表 的议案》，答允聘请卞海丽女士为公司证券事务代表，协助董事会布告开展责任， 任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满 之日止。    卞海丽女士具备岗亭职责所要求的专科学问和关联修养，约略胜任关联岗 位职责的要求，其任职经验安妥《公司法》《上海证券交往所科创板股票上市规 则》等法律法例的法例，不存在受到中国证券监督责罚委员会、上海证券交往 所过火他关联部门处罚的情形，与公司控股推动、试验戒指东谈主及抓有公司 5%以 上股份的推动、公司董事、监事和高档责罚东谈主员不存在关联关系。    卞海丽女士的简历详见公司于 2024 年 10 月 15 日在上海证券交往所网站 （www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于完成董事会、监事会 换届选举及聘请高档责罚东谈主员、内审认真东谈主及证券事务代表的公告》（公告编号：    公司本次换届选举完成后，董一平先生不再担任公司寥寂董事；柳炳峰先 生不再担任公司监事。    （二）转股价钱诊治    本次刊行的可转债的运行转股价钱为 27.48 元/股。    ①2024 年 4 月诊治    公司于 2024 年 4 月 25 日完成了 2021 年限定性股票引发规划初度授予部分 第三个包摄期及预留授予部分第二个包摄期包摄股份 626,119 股的新增股份的 登记手续，变更后公司的总股本由 486,943,358 股加多至 487,569,477 股。“金 宏转债”转股价钱由原 27.48 元/股诊治为 27.46 元/股。诊治后的转股价钱自 易所网站（www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于本次部分限 制性股票包摄登记完成后诊治可转债转股价钱暨转股停牌的公告》（公告编号：    ②2024 年 5 月诊治    公司于 2024 年 5 月 22 日（本次权益分拨的股权登记日）实施了 2023 年度 权益分拨决策，向整体推动每 10 股派发现款红利 3.5 元（含税），不转增，不 送红股。“金宏转债”的转股价钱由 27.46 元/股诊治为 27.12 元/股，诊治后的转 股价钱自 2024 年 5 月 23 日起收效。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在 上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司对于 实施 2023 年年度权益分拨诊治“金宏转债”转股价钱的公告》（公告编号：    ③2024 年 9 月诊治    公司于 2024 年 9 月 18 日（本次权益分拨的股权登记日）实施了 2024 年半 年度权益分拨决策，向整体推动每 10 股派发现款红利 1.5 元（含税），不转增， 不送红股。“金宏转债”的转股价钱由 27.12 元/股诊治为 26.97 元/股，诊治后的 转股价钱自 2024 年 9 月 19 日起收效。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 10 日 在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）袒露的《金宏气体股份有限公司关 于实施 2024 年半年度权益分拨诊治“金宏转债”转股价钱的公告》（公告编号：    （1）转股价钱诊治依据    凭证《召募证实书》关联条件法例：“在本次刊行的可协调公司债券存续期 间，当公司 A 股股票在职意聚合三十个交往日中至少有十五个交往日的收盘价 低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正决策并提 交公司推动大会审议表决。上述决策须经出席会议的推动所抓表决权的三分之 二以上通过方可实施。推动大会进行表决时，抓有本次刊行的可协调公司债券 的推动应当解除。修正后的转股价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个交 易日公司 A 股股票交往均价和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。若在前述 三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的交往日 按诊治前的转股价钱和收盘价蓄意，在转股价钱诊治日及之后的交往日按诊治 后的转股价钱和收盘价蓄意。”    终局 2024 年 9 月 26 日，公司股票已出现聚合三十个交往日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%（即 22.92 元/股）的情形，已触发“金 宏转债”转股价钱向下修正条件。    （2）向下修正转股价钱履行的审议设施    公司于 2024 年 9 月 26 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了 《对于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价钱并提请推动大会授权办理相 关手续的议案》，并提交至 2024 年第二次临时推动大会审议。    公司于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时推动大会，审议通过了 《对于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价钱并提请推动大会授权办理相 关手续的议案》，同期授权董事会凭证《召募证实书》中关联条件办理本次向下 修正可转债转股价钱关联事宜。    公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关 于向下修正“金宏转债”转股价钱的议案》，答允将“金宏转债”的转股价钱由    （3）向下修正转股价钱的效果    公司 2024 年第二次临时推动大会召开前二十个交往日公司 A 股股票交往 均价为 19.0612 元/股，2024 年第二次临时推动大会召开前一个交往日公司 A 股 股票交往均价为 18.9710 元/股。凭证《召募证实书》的关联条件及公司 2024 年 第二次临时推动大会的授权，公司董事会答允将“金宏转债”的转股价钱由    诊治后的“金宏转债”转股价钱自 2024 年 10 月 16 日起收效。“金宏转债” 自 2024 年 10 月 15 日罢手转股，2024 年 10 月 16 日起复原转股。    四、上述事项对刊行东谈主影响分析 券事务代表系因公司董事会、监事会往常换届选举所致，不会对刊行东谈主日常管 理、分娩策动及偿债才智酿成不利影响，安妥法律法例和公司规定法例。 未对公司日常策动及偿债才智产生不利影响。    东吴证券动作本次债券的受托责罚东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托责罚东谈主职责，在获悉关联事项后，实时与刊行东谈主进行了相似，凭证 《公司债券受托责罚东谈主执业行为准则》的关联法例出具本临时受托责罚事务报 告。东吴证券后续将密切关心刊行东谈主对本次债券的本息偿付情况以过火他对债 券抓有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托责罚东谈主职责。    特此提请投资者关心本次债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出独 立判断。    特此公告。    （以下无正文）